Президент некоммерческого партнерства И. скончался в декабре 2019 года. В январе 2020 года члены партнерства избрали нового президента.
В декабре 2021 года новый президент принял решение о ликвидации партнерства, на сегодняшний день сдан промежуточный баланс.
В июне 2022 года супруга И. была признана судом его наследником. О том, что партнерство находится в стадии ликвидации, она узнала в августе 2022 года.
Имеет ли право супруга И. обратиться с заявлением о запрете регистрационных действий в отношении партнерства? Если да, то куда обращаться: в Минюст или ИФНС?
Имеет ли право супруга И. на какую-либо долю в партнерстве, право на прибыль и т.п.?
В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.
В разделе V Наследственное право ГК РФ отсутствуют специальные нормы, которые регламентировали бы вопросы наследования прав члена некоммерческого партнерства (в отличие, например, от наследования прав участников хозяйственных обществ, производственных и потребительских кооперативов ст. 1176, ст. 1177 ГК РФ).
В свою очередь, из общих положений ст. 1112 ГК РФ следует, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности, и не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
В связи с изложенным для ответа на вопрос о том, какие права в отношении некоммерческого партнерства приобретает наследник умершего члена такого партнерства, необходимо обратиться к специальным нормам, определяющим правовое положение указанного юридического лица.
Согласно п. 2 ст. 2 и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, целей охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи и иных целей, направленных на достижение общественных благ.
Положениями подп. 3 п. 3 ст. 50 ГК РФ некоммерческие партнерства отнесены к разновидностям ассоциаций (союзов), которые, в свою очередь, являются некоммерческими корпоративными организациями (п. 1 ст. 65.1, п. 2 ст. 123.1 ГК РФ).
На основании п. 1 ст. 123.11 ГК РФ член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами.
Норма п. 1 ст. 65.2 ГК РФ устанавливает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Помимо этого, участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Анализ приведенных норм свидетельствует о том, что они не закрепляют каких-либо имущественных прав члена некоммерческого партнерства, за исключением права безвозмездно пользоваться услугами такого партнерства. Однако данное право напрямую вытекает из наличия у лица статуса члена партнерства и не может существовать отдельно от него.
Права же на получение какой-либо прибыли от деятельности партнерства его члены не имеют в силу прямого указания п. 1 ст. 50 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона N 7-ФЗ, согласно которой основным признаком некоммерческой организации является то, что она не вправе распределять полученную ею прибыль между своими участниками.
В связи с изложенным, учитывая неимущественный характер принадлежащих члену некоммерческого партнерства прав, их наследование по смыслу ст. 1112 ГК РФ не допускается. Соответственно, наследники члена партнерства не становятся автоматически членами последнего.
Подтверждение данному выводу можно найти в п. 5 ст. 123.11 ГК РФ, из которого следует, что членство в ассоциации (союзе) неотчуждаемо.
Данный вывод подтверждается также и специальными нормами, регулирующими деятельность некоммерческих партнерств отдельных видов.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", действовавшего до 1 января 2019 года, граждане в целях реализации своих прав на получение садовых, огородных или дачных земельных участков, владение, пользование и распоряжение данными земельными участками, а также в целях удовлетворения потребностей, связанных с реализацией таких прав, могли создавать в том числе садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие партнерства.
В свою очередь, нормой п. 2 ст. 18 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" данного Закона было предусмотрено, что членами садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения могут стать в соответствии с гражданским законодательством наследники членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения, в том числе малолетние и несовершеннолетние, а также лица, к которым перешли права на земельные участки в результате дарения или иных сделок с земельными участками.
Использованная в этой норме фраза "могут стать" вместо "становятся" определенно свидетельствует о том, что переход в порядке наследования прав на имущество (земельный участок), находящееся в границах некоммерческого партнерства, не влечет за собой автоматического признания наследников членами такого партнерства, а лишь порождает у них право быть принятыми в это партнерство на правах членов.
Кроме того, следует принимать во внимание, что с 1 января 2019 года деятельность садоводческих, дачных и огороднических некоммерческих партнерств в силу ч. 2 и ч. 3 ст. 54 Федерального закона от 29.07.2017 N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 217-ФЗ) регулируется положениями статей 1 28 указанного Закона.
В частности, из ч. 1 и ч. 9 ст. 13 Закона N 217-ФЗ следует, что членство в партнерстве прекращается в день смерти соответствующего члена. При этом ст. 12 Закона N 217-ФЗ, устанавливающая порядок и основания приема в члены партнерства, не упоминает о возможности наследников члена партнерства стать членами последнего без подачи заявления о приеме. Об этом свидетельствует также и судебная практика (смотрите, например, определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 27.06.2022 по делу N 8Г-11705/2022[88-13063/2022]).
В связи с изложенным в рассматриваемом случае супруга бывшего президента некоммерческого партнерства, являющаяся его наследницей, не становится в силу этого членом указанного партнерства и не приобретает связанных с этим статусом прав.
Отметим, правда, что положениями п. 3 ст. 8 Закона N 7-ФЗ предусмотрено право члена некоммерческого партнерства получать при выходе из него часть его имущества или стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов, а также право получать в случае ликвидации некоммерческого партнерства часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, если иное не предусмотрено федеральным законом или учредительными документами некоммерческого партнерства. По своему содержанию данные права очевидно являются имущественными.
Вместе с тем из п. 8 ст. 63 ГК РФ прямо следует, что право на передачу имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, принадлежит учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица. В свою очередь, как это уже отмечалось выше, каких-либо корпоративных прав в отношении некоммерческого партнерства наследники его члена не приобретают, а сам член такого партнерства получает право на передачу соответствующего имущества не ранее принятия решения о ликвидации партнерства и завершения расчетов с кредиторами. В рассматриваемой же ситуации, как это следует из вопроса, смерть члена партнерства предшествовала принятию решения о ликвидации последнего. Следовательно, соответствующие имущественные права на момент смерти у члена партнерства не существовали и не могли перейти к его наследникам.
Относительно же передачи части имущества партнерства или его стоимости при выходе из партнерства, необходимо учитывать, что норма п. 3 ст. 8 Закона N 7-ФЗ говорит о возникновении данного права именно при выходе из него, под которым по смыслу этой же нормы понимается выход на основании добровольного волеизъявления члена партнерства. Помимо этого, в силу п. 4 ст. 8 Закона N 7-ФЗ правило о передаче части имущества партнерства или выплате его стоимости распространяется и на случаи исключения члена из партнерства по решению остающихся членов.
Однако данные нормы не упоминают о таких выдаче имущества или выплате при прекращении членства в партнерстве в результате смерти. Правоприменительной практики, которая расширительно толковала бы данную норму и подтверждала бы право наследников члена партнерства на выдачу им партнерством имущества или выплату его стоимости, нам обнаружить не удалось.
В связи с изложенным, учитывая отсутствие у наследницы члена партнерства корпоративных прав по отношению к данному партнерству, а также имущественных требований к нему, оснований для заявления ею требований о запрете регистрационных действий в отношении партнерства из информации, содержащейся в вопросе, не усматривается.
В заключение отметим, что в соответствии с п. 2 ст. 65.3, п. 1 ст. 123.10 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 29 Закона N 7-ФЗ президент некоммерческого партнерства не может принять решение о ликвидации такого партнерства, данным правом наделено лишь общее собрание членов этого партнерства.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей
Ответ прошел контроль качества
13 сентября 2022 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.