Имеет ли право поставщик расторгнуть рамочный договор поставки из-за нарушения покупателем срока оплаты поставленного товара? Есть товары, которые покупатель ещё не получил от поставщика. Будет ли существенным нарушением договора неоплата товара? Вправе ли в одностороннем порядке уведомлением покупателя (уведомление о расторжении) поставщик расторгнуть договор (в договоре такого положения нет)? Покупатель не признаёт расторжение.
Прежде всего отметим, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).
Иными словами, рамочный договор не содержит существенных условий конкретного вида сделки, но предусматривает при этом заключение соглашений, их определяющих. По общему правилу условия рамочного договора применяются и действуют в совокупности с условиями заключаемых в соответствии с ним отдельных договоров. Следует учитывать, что, поскольку в рамочном договоре отсутствуют условия, которые тем или иным образом конкретизируют предмет договора, его исполнение напрямую, без опосредования отдельными договорами (дополнительными соглашениями), заявками одной из сторон договора или иными документами, содержащими подобные условия, становится практически невозможным, так как предмет является существенным условием любого гражданско-правового договора в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ. Сам по себе рамочный договор, не содержащий существенных условий договора соответствующего вида, по сути, не порождает каких-либо прав и обязанностей сторон по поставке товаров, выполнению работ, оказанию услуг, совершению иных действий, за исключением действий, направленных на заключение отдельных договоров, подачу заявок на основании или во исполнение этого рамочного договора. На данную особенность рамочного договора обращается внимание как в правоприменительной практике, так и в доктрине.
К рамочному договору применяются нормы договорного права, регулирующие соответствующий вид отношений. Так, например, отношения сторон по рамочному договору поставки подлежат регулированию нормами главы 30 ГК РФ (смотрите аналогичный вывод в решении АС Свердловской области от 18.03.2019, оставленном без изменения постановлением Семнадцатого ААС от 30.07.2019. N 17АП-6583/19). В приведенной ситуации существенные условия договора поставки: наименование, количество поставляемого товара, срок поставки, оплата (ст. 455, 456, 486, 516 ГК РФ) определяются путем заключения спецификаций к рамочному договору. В связи с этим следует учитывать, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства (в том числе вытекающие из договора - п. 2 ст. 307 ГК РФ) должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Как следует из ст. 450 ГК РФ, договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон; вследствие одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, если возможность такого отказа прямо предусмотрена законом или договором; либо по требованию одной из сторон в судебном порядке при существенном нарушении условий договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных законом или договором. Самостоятельного основания для расторжения рамочного договора законом не предусмотрено.
Основания для одностороннего отказа от исполнения договора поставки предусмотрены ст. 523 ГК РФ. Таким основанием является существенное нарушение договора одной из сторон (абзац 4 п. 2 ст. 450, п. 1 ст. 523 ГК РФ). Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров либо неоднократной невыборки товаров (п. 3 ст. 523 ГК РФ). Под неоднократным нарушением сроков оплаты товара понимается нарушение срока оплаты два и более раза в рамках одного договора (постановление АС Московского округа от 25.06.2021 N Ф05-12315/21 по делу N А40-183447/2020, постановление Шестого ААС от 07.12.2015 N 06АП-6469/15, оставленное без изменения постановлением АС Дальневосточного округа от 18.04.2016 N Ф03-452/16 по делу N А04-4465/2015, а также решение АС Челябинской области от 14.10.2010 по делу N А76-13051/2010 и решение АС Алтайского края от 23.08.2021 по делу N А03-18335/2020).
При этом следует учитывать, что соответствующие условия (срок оплаты товара, сроки выборки товара) могут устанавливаться как рамочным, так и разовыми договорами поставки. В постановлении Одиннадцатого ААС от 26.11.2014 N 11АП-16276/14 в связи с этим отмечено, что по смыслу данной нормы права неоднократное нарушение условия (сроков поставки, оплаты) подразумевается в период действия одного договора, устанавливающего поставку товаров в течение этого срока неоднократно (то есть более одного раза). Судебная практика содержит примеры удовлетворения требования расторжения рамочного договора поставки на основании ст. 523 ГК РФ при наличии соответствующих оснований - обстоятельств: смотрите, например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2016 по делу N А40-157067/2016. В решении Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2019 по делу N А40-144738/2019 (оставлено в силе постановлением Девятого ААС от 27.11.2019 N 09АП-56891/19) в связи с этим отмечено, что расторжение фактического рамочного договора купли-продажи означает прекращение неисполненных обязательств по всем заключенным дополнительным соглашениям к нему.
В рассматриваемой ситуации, как уточняется, покупатель с момента поставки товара должен оплатить товар в течение 60 дней, также договором предусмотрена 90 дней просрочка оплаты, вместе с тем покупатель в вышеуказанные сроки обе партии товара не оплатил.
Таким образом, поставщик вправе расторгнуть рамочный договор поставки на основании, предусмотренном п. 3 ст. 523 ГК РФ, в соответствии с условиями данной нормы. Нет никаких сомнений, что неоднократное нарушение покупателем срока оплаты товара, являясь существенным нарушением договора, дает поставщику право отказаться от исполнения договора (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 N 09АП-285/21 по делу N А40-174269/2020, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 N 18АП-5789/21 по делу N А76-53459/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 N 09АП-17455/21 по делу N А40-207115/2020).
К сожалению, нам не удалось обнаружить судебную практику, где суды бы признавали односторонний отказ от договора в связи с неоднократной неоплатой товара неправомерным. Для сохранения правоотношений с контрагентом рекомендуем заключить дополнительное соглашение, изменив срок оплаты товаров. Однако мы не можем исключить возможность отказа контрагента в части таких изменений. Также полагаем, что не стоит игнорировать уведомление поставщика об одностороннем отказе договора, рекомендуем дать ответ в письменной форме, обозначив обстоятельства, препятствующие своевременной оплате, а также новые сроки, в течение которых покупатель оплатит товар.
К сведению:
Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ). Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют предпринимательскую деятельность с определенной степенью риска (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Поэтому, по мнению судов, то обстоятельство, что одна из сторон "рамочного" договора поставки при его заключении не могла разумно предвидеть наступление неблагоприятных экономических обстоятельств и преодолеть причины, вызвавшие их изменение, не является основанием для расторжения этого договора по ст. 451 ГК РФ (смотрите, например, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009 N 17АП-6544/09, от 21.08.2009 N 17АП-6842/09, ФАС Дальневосточного округа от 14.02.2006 N Ф03-А51/06-1/171, от 20.08.2003 N Ф03-А04/03-1/1948, Второго арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 N 02АП-4671/2009).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей
13 сентября 2022 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.