Консультация предоставлена 03.06.2015 г.
В 2010 году предприятие (покупатель) заключило договор поставки товара с условием последующей пролонгации. В заключенном договоре отсутствовали сведения о наименовании и количестве подлежащего поставке товара. Они указывались в заявках, которые направлялись покупателем продавцу. Сам договор не предусматривал обязанности покупателя вносить аванс за товар, подлежащий в дальнейшем поставке по заявкам. На основании выставленного счета предприятие произвело авансовый платеж в апреле 2012 года за последующую поставку товара. Поставка производилась частями в мае, июне и августе 2012 года. В связи с отсутствием потребности в товаре в дальнейшем поставка не осуществлялась. У предприятия образовалась переплата.
1 декабря 2012 года было заключено соглашение о расторжении договора, в котором указано, что обязательства, предусмотренные договором, исполнены надлежащим образом, претензий друг к другу стороны не имеют.
Прежде всего отметим, что оплата товара по договору поставки является обязанностью покупателя и производится в порядке и в форме, предусмотренных таким договором (п. 1 ст. 516 ГК РФ).
При этом следует иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исходя из ст. 455 и ст. 506 ГК РФ условие о товаре является существенным условием для договора поставки и считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В этой связи заключенное сторонами соглашение о том, что одна сторона поставляет другой стороне необходимый ей товар на основании заявок, не определяющее при этом конкретный товар, подлежащий передаче покупателю, и (или) его количество, само по себе не может считаться договором купли-продажи (поставки) и не влечет возникновения обязательств по поставке товара одной стороной и приемке данного товара другой стороной, а также по его оплате (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.09.2010 N Ф07-9064/2010). В зависимости от конкретных обстоятельств такое соглашение может рассматриваться как договор, определяющий общие условия заключаемых в дальнейшем отдельных договоров на поставку определенного товара (так называемый "рамочный" договор). Его заключение не противоречит гражданскому законодательству, одним из основных начал которого является принцип свободы договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ). Условия такого соглашения могут применяться к отношениям сторон по поставкам конкретных товаров после заключения соответствующих договоров.
Указанные договоры, в силу п. 3 ст. 434 ГК РФ, могут заключаться не только путем составления единого документа, подписанного сторонами, но и в порядке, установленном п. 3 ст. 438 ГК РФ, а именно путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.). Такой способ заключения договора приравнивается к заключению договора в простой письменной форме.
Иными словами, направление покупателем заявки на поставку ему определенного количества товара с конкретным наименованием и выполнение этой поставки продавцом, совершаемые во исполнение ранее заключенного "рамочного" соглашения, представляют собой, по сути, заключение отдельного договора поставки (смотрите, например, постановление ФАС Уральского округа от 20.09.2010 N Ф09-6490/10-С3).
Также заключением договора поставки признается и оплата покупателем счета, который соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ, то есть содержит все существенные условия договора (смотрите, например, постановления ФАС Центрального округа от 22.07.2008 N А08-8948/06-10-15, ФАС Северо-Западного округа от 04.05.2009 N А44-80/2008, ФАС Уральского округа от 13.04.2009 N Ф09-1968/09-С5, ФАС Волго-Вятского округа от 03.02.2009 N А39-267/2008-23/8, Президиума ВАС РФ от 06.10.1998 N 981/98).
Исходя из вышеизложенного само по себе заключение "рамочного" соглашения относительно дальнейшей поставки товаров в количестве, определяемом на основании заявок покупателя, нельзя признать договором поставки, порождающим обязанность покупателя оплатить эти товары. Из вопроса также следует, что "рамочное" соглашение не предусматривало обязанность покупателя вносить предоплату за товары до направления покупателем соответствующих заявок на их поставку.
В связи с этим в рассматриваемом случае перечисление покупателем денежных средств можно считать исполнением договорной обязанности только в том случае, если счет, выставленный продавцом, содержал существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество подлежащего поставке товара. Как уже отмечалось выше, в этом случае выставление счета и его оплата приравниваются к заключению договора поставки.
В противном случае, денежные средства были получены продавцом без основания, предусмотренного законом, иными правовыми актами или сделкой, и с момента их перечисления являлись неосновательным обогащением продавца (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). Ведь из п. 2 ст. 1102 ГК РФ следует, что неосновательное обогащение может быть следствием даже добровольных действий потерпевшего, как это и имеет место в ситуации, изложенной в вопросе.
Неосновательно полученное подлежит возврату лицу, за счет которого оно было приобретено (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). Учитывая, что срок исковой давности начинает течь с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ), при добровольном совершении потерпевшим действий по безосновательной передаче своего имущества исковая давность начинает течь с момента получения этого имущества приобретателем, так как в этом случае и момент нарушения права, и лицо, к которому следует предъявлять иск, известны потерпевшему с самого начала.
Следовательно, если в рассматриваемом случае счет, выставленный продавцом и оплаченный покупателем, не содержал существенных условий договора поставки, то срок исковой давности по возврату перечисленных по нему денежных средств начинает течь с момента их получения продавцом.
Если же счет предусматривал наименование и количество оплачиваемого по нему товара, то договор поставки считался заключенным с момента его оплаты и срок исковой давности по возврату денежных средств за то количество товара, которое в итоге не было поставлено покупателю на основании его заявок, начинает течь с момента расторжения "рамочного" соглашения и всех заключенных в его исполнение договоров поставки, то есть после прекращения всех обязательств по таким договорам (п.п. 2 и 3 ст. 453 ГК РФ). Такие невозвращенные поставщиком суммы также будут признаваться его неосновательным обогащением.
Вместе с тем независимо от того момента, с какого в рассматриваемом случае следует исчислять течение срока исковой давности (с апреля 2012 года или с декабря этого же года), сторонами в пределах этого срока, который для предъявления требований о возврате неосновательного обогащения является общим и составляет три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ), подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором поставщик подтвердил обоснованность предъявления к нему требований покупателя.
В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается при совершении обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. При этом к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, может относиться признание претензии другой стороны, в том числе и путем подписания акта сверки взаимных расчетов (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 13031/12, постановление ФАС Поволжского округа от 11.10.2010 по делу N А55-38860/2009).
Следовательно, срок исковой давности по требованию о возврате части денежных сумм, признанных поставщиком на основании претензии покупателя в качестве своего долга, начинает течь заново с момента подписания вышеуказанного акта.
Обращаем Ваше внимание на то, что признание долга указанным способом считается состоявшимся только в том случае, если в акте сверки содержатся ссылки на основания возникновения долга (смотрите постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.04.2010 N А31-3047/2009), а также если он подписан лицом, которое имеет право действовать от имени организации в силу исполнения своих должностных обязанностей, либо при наличии у него соответствующей доверенности (смотрите определения ВАС РФ от 27.07.2010 N ВАС-9818/10, от 29.12.2009 N ВАС-17347/09).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук
Ответ прошел контроль качества