Консультация предоставлена 26 декабря 2025 г.
Прежде всего отметим, что в соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если же данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В силу дистанционного характера оказываемой услуги эксперты Правового консалтинга лишены возможности проводить правовую экспертизу договоров и иных документов и учитывать при этом поведение сторон, предшествовавшее заключению договора и сопровождавшее его исполнение. Поэтому выводы, приведенные в данной консультации, носят лишь характер экспертного мнения и основаны исключительно на информации, изложенной в вопросе и уточнениях к нему.
Поскольку дополнительное соглашение к договору изменяет или прекращает гражданские права и обязанности по этому договору и заключается в той же форме, что и изменяемый договор, оно само является гражданско-правовым договором (п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 452, п. 1 и п. 3 ст. 453 ГК РФ), к которому на основании п. 2 и п. 3 ст. 420 ГК РФ должны применяться как общие правила о договорах и обязательствах, так и нормы о договорах соответствующего вида (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.05.2024 N Ф04-1596/24, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 N 16АП-2077/25, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 N 09АП-71848/23, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 N 11АП-994/23).
Принимая во внимание то, что в рассматриваемом случае изменение дополнительным соглашением предмета договора аренды с части помещения на все помещение целиком фактически приводит к передаче в аренду имущества, которое ранее не являлось предметом договора (другой части помещения), то есть к возникновению ранее не урегулированных договором правоотношений, на такое соглашение в силу п. 4 ст. 421 и п. 1 ст. 422 ГК РФ распространяются нормы п. 1 ст. 654 ГК РФ, согласно которым договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы, а при отсутствии соответствующего условия является незаключенным*(1). Правоприменительная практика также отмечает, что изменение предмета договора путем дополнения его новыми объектами недвижимого имущества требует согласования условия о размере арендной платы в отношении нового имущества (смотрите, например, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 N 17АП-55/11). Более того, в правоприменительной практике встречается точка зрения, согласно которой изменение предмета договора аренды приводит к заключению нового договора (смотрите, например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2011 N Ф01-4852/11, постановление ФАС Московского округа от 12.02.2010 N КГ-А40/61-10, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 N 17АП-6030/14, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 N 18АП-1299/14).
Таким образом, учитывая, что в описанной в вопросе ситуации стороны со всей очевидностью указали в дополнительном соглашении на то, что условие о размере арендной платы, содержащееся в изменяемом договоре, распространяется только на часть передаваемого в аренду помещения, они должны были определить размер арендной платы за все помещение целиком или за ту его часть, которая ранее не была предметом договора аренды (п. 2 ст. 614 ГК РФ).
Вместе с тем содержание условий дополнительного соглашения, изложенных в вопросе и уточнениях к нему не позволяет сделать вывод о том, что стороны достигли какого-либо соглашения относительно размера арендной платы, поскольку в них никоим образом не определены вид и объем встречного предоставления со стороны арендатора в пользу арендодателя за пользование второй частью арендуемого помещения. В частности, положение дополнительного соглашения о том, что стоимость ремонта, произведенного арендатором во второй части помещения, может быть зачтена в счет арендной платы по договору, на наш взгляд, не может рассматриваться как условие договора, устанавливающее размер арендной платы в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества (подп. 5 п. 2 ст. 614 ГК РФ).
Во-первых, в самом дополнительном соглашении указывается на то, что арендатору предоставляется отсрочка по внесению арендной платы за вторую часть помещения до момента окончания осуществления в ней ремонта. Из буквального толкования*(2) этого условия следует, что пока ведется ремонт, арендная плата за эту часть помещения не вносится. Следовательно, осуществление ремонта стороны не рассматривают как внесение арендной платы. В противном случае ни о какой отсрочке речь бы не шла: арендная плата вносилась бы в процессе осуществления ремонта в виде затрат арендатора на такой ремонт.
Во-вторых, следует обратить внимание на формулировку дополнительного соглашения, согласно которой арендатор своими силами или при привлечении третьих лиц вправе выполнить ремонтные работы указанной части помещения N 50 до состояния, удовлетворяющего его требования. Буквальное прочтение этой нормы указывает на то, что проведение ремонта является лишь правом, но не обязанностью арендатора, тогда как внесение арендной платы - это именно обязанность арендатора, имеющая конституирующий характер для договора аренды, в том числе договора аренды помещения (ст. 606, ст. 625 ГК РФ). Кроме того, по смыслу условий дополнительного соглашения объем, характер, стоимость ремонта, определение полезности его результата остается исключительно на усмотрение арендатора, работы арендодателем не принимаются, право предъявлять какие-либо требования, связанные с их ненадлежащим качеством, арендодателю не предоставляется, что свидетельствует о том, что данный ремонт проводится в интересах арендатора, но не в интересах арендодателя.
В-третьих, в дополнительном соглашении прямо не говорится о том, что затраты на ремонт принимаются арендодателем в качестве арендной платы (в счет арендной платы), а лишь указывается на то, что арендатор вправе предъявить такие затраты к зачету в счет арендной платы. Соответственно, принятие затрат в счет арендной платы зависит исключительно от волеизъявления арендатора, при этом договор не определяет, каким образом должна вноситься арендная плата, если такого волеизъявления со стороны арендатора не последует. В связи с этим, по нашему мнению, данное условие лишь устанавливает возможность и порядок зачета встречных требований арендатора и арендодателя по внесению арендной платы и по возмещениею арендатору стоимости неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя (ст. 410, п. 1 ст. 614, п. 2 ст. 623 ГК РФ, п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 N 65), но не определяет вид и размер арендной платы по договору.
Таким образом, с учетом изложенного мы полагаем, что условие об арендной плате в отношении второй части помещения в дополнительном соглашении к договору аренды не согласовано, поэтому дополнительное соглашение в той части, которая устанавливает права и обязанности сторон, связанные с передачей в аренду этой второй части (то есть помещения целиком), является незаключенным и не порождает правовых последствий.
Тем не менее следует помнить, что в любом случае значение условия договора устанавливается не только путем его буквального толкования, но и путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзац четвертый и пятый п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", далее - Постановление N 49).
Кроме того, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абзац третий п. 43 Постановления N 49).
Как это уже отмечалось выше, эксперты Правового консалтинга лишены возможности проводить системное толкование всех условий договора и дополнительных соглашений к нему и тем более устанавливать действительную волю сторон с исследованием иных доказательств. Поэтому мы не исключаем возможности иного толкования судом приведенных в вопросе условий договора, сделанного с учетом всех обстоятельств дела.
К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по делам с аналогичной или схожей фабулой нам обнаружить не удалось.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) Данное требование предъявляется также к договорам аренды помещений, поскольку они являются составными частями зданий и сооружений, что позволяет применять к ним соответствующие правила по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) (смотрите определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.01.2012 N ВАС-13966/11, определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2008 N 4483/08).
*(2) Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором п. 43 Постановления N 49, буквальное значение содержащихся в условиях договора слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей
Ответ прошел контроль качества
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.