Консультация предоставлена 19 марта 2025 г.
В уставном капитале ООО имеется оборудованное для производства крупной бытовой техники (сборочная линия, вакуумная система подъема, система охлаждения, термопластавтоматы, линии для подготовки деталей к окраске, термоформовочные машины, установки, конвейеры, гидравлические прессы, станки, грануляторы, пеноукладчики, камеры, печи, контроллеры и много другое, необходимое для изготовления стиральных машин и холодильников). Оборудование ввозилось в РФ с 2003 года до 2013 год турецким единственным учредителем. В 2014 году производство было остановлено, оборудование законсервировано.
В настоящее время тем же единственным учредителем рассматривается вопрос о продаже законсервированного оборудования, в том числе нерезиденту РФ.
Имеются ли в законодательстве РФ запреты на продажу указанного оборудования за пределы РФ? Имеются ли в законодательстве РФ запреты на продажу оборудования, ввезенного в уставный капитал ООО? Если запретов нет, каков порядок действий при продаже оборудования, являющегося вкладом в уставный капитал ООО?
В соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 90 ГК РФ, абзацем первым п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 15 и ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставный капитал общества (далее также - ООО) составляется из номинальной стоимости долей его участников и формируется при его учреждении за счет вносимого ими имущества в виде денег, ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку.
Вместе с тем необходимо учитывать, что уставный капитал общества лишь определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (абзац четвертый п. 1 ст. 14 Закона об ООО), но сам по себе не является конкретным имуществом, в том числе тем, которое было передано учредителем ООО при создании общества.
Иными словами, уставный капитал представляет собой лишь условную величину, которой должны соответствовать имеющиеся у общества активы, обеспечивающие исполнение обязательств перед кредиторами, то есть своеобразный индикатор его хозяйственной состоятельности. На это указывает, в частности, то обстоятельство, что чистые активы общества могут стать меньше его уставного капитала, что может повлечь за собой обязанность общества уменьшить его уставный капитал, а в случае, когда чистые активы становятся меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом, - ликвидировать общество (п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
Данный вывод находит свое отражение и в судебной практике, которая прямо отмечает, что уставный капитал ООО не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное участниками обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает размер (но не состав) вкладов участников (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2017 N Ф04-6305/16, решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2017 по делу N А54-3827/2016, апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Татарстан от 14.01.2020 по делу N 33а-107/2020).
Таким образом, некорректно говорить о том, что в составе уставного капитала ООО имеется оборудование, внесенное учредителем, или о том, что данное оборудование составляет уставный капитал этого общества. С точки зрения гражданского законодательства оно является просто имуществом ООО, имеющим тот же статус, что и имущество, приобретенное обществом в процессе своей деятельности, либо переданное учредителями не в качестве взноса в уставный капитал (например, в качестве взноса в имущество общества в порядке, установленном ст. 27 Закона об ООО, займа, предоставленного участником обществу и т.п.). Как следствие, отсутствует какая-либо специфика или ограничения на продажу указанного имущества, связанные с тем, что когда-то оно было внесено учредителем в счет оплаты его доли в уставном капитале общества.
Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ и п. 2 ст. 2 Закона об ООО все имущество ООО, как созданное за счет вкладов учредителей (участников), так и произведенное и приобретенное им в процессе деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В силу п. 1 и п. 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, он может по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Соответственно, ООО по общему правилу вправе распорядиться любым своим имуществом, в том числе внесенным в уставный капитал учредителем, продав его третьим лицам. При этом на сегодняшний день антисанкционное законодательство не устанавливает каких-либо ограничений на совершение сделок с движимым имуществом между резидентом и нерезидентом.
Тот факт, что такое имущество ранее было ввезено иностранным учредителем в Российскую Федерацию специально для целей его внесения в уставный капитал ООО, само по себе также не является основанием для запрета его последующего отчуждения за рубеж, так как по общему правилу иностранный инвестор, который первоначально ввез в Российскую Федерацию имущество и информацию в документальной форме или в форме записи на электронных носителях в качестве иностранной инвестиции, имеет право на беспрепятственный (без квотирования, лицензирования и применения к нему других мер нетарифного регулирования внешнеторговой деятельности) вывоз указанных имущества и информации за пределы Российской Федерации (ст. 12 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации").
Вместе с тем могут требовать предварительного согласования договоры купли-продажи, дарения, мены, аренды, доверительного управления, безвозмездного пользования и (или) подобные соглашения, предусматривающие приобретение иностранным инвестором или группой лиц в собственность, владение или пользование имущества, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату балансовой стоимости активов такого хозяйственного общества (ст. 4, ч. 1.1 и п. 3 ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", далее - Закон N 57-ФЗ).
При этом в силу п. 2 ч. 1 ст. 3 Закона N 57-ФЗ под хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, понимается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, указанных в ст. 6 названного Закона. Анализ положений данной статьи показывает, что производство бытовой техники, в том числе стиральных машин и холодильников, само по себе к деятельности, имеющей стратегическое значение, не относится.
В заключение напомним, что на основании п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 ГК РФ и п. 2 ст. 2 Закона об ООО имущество ООО обособлено от имущества его учредителей (участников). При этом распоряжение имуществом ООО не отнесено законом к компетенции общего собрания участников или единственного участника общества (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО). С учетом изложенного по общему правилу единственный учредитель не вправе принимать решения в отношении продажи ООО его имущества как не принадлежащего ему на праве собственности. Такие решения, равно как и само совершение сделок от имени общества, по общему правилу находятся в компетенции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО) и могут требовать лишь одобрения общего собрания или совета директоров, если соответствующие сделки относятся к крупным или сделкам с заинтересованностью (ст. 45 и ст. 46 Закона об ООО). Иное, однако, может быть предусмотрено уставом общества.
Также подчеркнем, что изложенное в данном ответе не затрагивает вопроса о порядке перемещения указанного в вопросе оборудования через таможенную границу РФ.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей
Ответ прошел контроль качества
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.