Консультация предоставлена 19 декабря 2025 г.
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Уступка прав по ценным бумагам является частным случаем уступки права (требования).
При уступке между физическими лицами права (требования) по ценным бумагам, в том числе еврооблигациям, полученный доход рассматривается как доход от уступки прав (требований).
Доходы от уступки права (требования), не поименованные отдельно в главе 23 НК РФ, включаются в налоговую базу по иным доходам, которая относится к основной налоговой базе. К доходам от уступки прав по еврооблигациям для налоговых резидентов РФ применяется прогрессивная ставка НДФЛ от 13% до 22% в зависимости от суммы дохода.
О возможности уплатить налог не с полной суммы, полученной физическим лицом от нового владельца еврооблигаций, а путем определения размера его экономической выгоды смотрите информацию, приведенную в тексте обоснования.
Обоснование позиции:
Гражданско-правовые отношения
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования, цессия) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382, ст. 388 ГК РФ). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
Сторонами договора цессии являются цедент и цессионарий. Цедентом является кредитор в обязательстве (п. 1 ст. 307, пп. 1, 2 ст. 308 ГК РФ), который уступает право (требование) к должнику, принадлежащее ему на основании этого обязательства, другому лицу (цессионарию) (п. 1 ст. 388 ГК РФ). Соответственно, цессионарий является новым кредитором, принимающим от цедента право (требование) по обязательству.
По общему правилу, закон не предусматривает каких-либо специальных требований к сторонам договора: цедентом и цессионарием могут быть любые юридические и физические лица.
НДФЛ при реализации облигаций
Объектом налогообложения НДФЛ для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами РФ, признается доход, полученный им от источников как в РФ, так и за пределами РФ (п. 1 ст. 209 НК РФ).
Для целей НДФЛ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главой 23 НК РФ (п. 1 ст. 41 НК РФ).
Как указано в п. 1 ст. 210 НК РФ, при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ.
Особенности определения налоговой базы по налогу на доходы физических лиц, исчисления и уплаты налога, в частности по операциям с ценными бумагами, предусмотрены в ст. 214.1 НК РФ.
Согласно п. 2 ст. 214.1 НК РФ порядок отнесения объектов гражданских прав к ценным бумагам устанавливается законодательством Российской Федерации и применимым законодательством иностранных государств.
Облигация, в том числе еврооблигация, является эмиссионной ценной бумагой (ч. 4 ст. 807 ГК РФ; п. 11 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В силу абзаца первого п. 14 ст. 214.1 НК РФ в целях указанной статьи налоговой базой, в частности, по операциям с ценными бумагами признается положительный финансовый результат по совокупности соответствующих операций, исчисленный за налоговый период в соответствии с пунктами 6-13.2 указанной статьи.
Исчисление и уплата суммы налога в отношении доходов по ценным бумагам производятся налоговым агентом при осуществлении выплат такого дохода в пользу физического лица в порядке, установленном главой 23 НК РФ.
При этом налоговыми агентами не признаются российские организации, перечисляющие доходы по долговым обязательствам, связанным с выпуском иностранными организациями обращающихся облигаций (еврооблигаций), в соответствии с Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95 (абзац шестой п. 1 ст. 226 НК РФ).
Кроме того, с 28.11.2025 налоговыми агентами не признаются российские организации, перечисляющие доходы по долговым обязательствам, связанным с выпуском иностранными организациями обращающихся облигаций (еврооблигаций), в соответствии с Указом Президента РФ от 19.03.2024 N 198. Это положение распространяется на доходы, выплаченные начиная с 19.03.2024 (абзац шестой п. 1 ст. 226 НК РФ, п. 45 ст. 2, ч. 30 ст. 25 Федерального закона от 28.11.2025 N 425-ФЗ).
В случае, если организация не признается налоговым агентом, то физические лица, получившие доходы, налог на доходы физических лиц с которых не был удержан налоговыми агентами (за исключением доходов, сведения о которых представлены налоговыми агентами в порядке, установленном п. 5 ст. 226 и п. 14 ст. 226.1 НК РФ), исчисление, декларирование и уплату налога с таких доходов производят самостоятельно. См. также письмо Минфина России от 01.12.2022 N 03-04-05/117672.
По общему правилу, в соответствии с подп. 2 п. 1, пп. 2 и 3 ст. 228 НК РФ физические лица, получающие доходы от продажи имущества, принадлежащего этим лицам на праве собственности, и имущественных прав, за исключением случаев, предусмотренных п. 17.1 ст. 217 НК РФ, когда такие доходы не подлежат налогообложению, самостоятельно исчисляют суммы налога, подлежащие уплате в соответствующий бюджет, и представляют в налоговый орган по месту своего учета налоговую декларацию, если иное не предусмотрено главой 23 НК РФ. См. также письмо Минфина России от 06.05.2025 N 03-04-05/45222.
Налогообложение НДФЛ при уступке ценных бумаг
В соответствии со ст. 214.1 НК РФ при определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами и по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок учитываются доходы, полученные по следующим операциям:
1) с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг;
2) с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг;
3) с производными финансовыми инструментами, обращающимися на организованном рынке;
4) с производными финансовыми инструментами, не обращающимися на организованном рынке, без учета операций с производными финансовыми инструментами, перечисленных в соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 214.1 НК РФ;
5) с производными финансовыми инструментами и иными инструментами, которые предусмотрены п. 1 ст. 4.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом согласно п. 3 ст. 214.1 НК РФ к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, в целях главы 23 НК РФ относятся:
1) ценные бумаги, допущенные к торгам российского организатора торговли на рынке ценных бумаг, в том числе на фондовой бирже;
2) инвестиционные паи открытых паевых инвестиционных фондов, управление которыми осуществляют российские управляющие компании;
3) ценные бумаги иностранных эмитентов, допущенные к торгам на иностранных фондовых биржах.
При уступке налогоплательщиком еврооблигаций вышеуказанные операции с перечисленными финансовыми инструментами не осуществляются. При этом выплата дохода физическому лицу от вышеуказанных операций в денежной или натуральной форме (включая доходы от доверительного управления ценными бумагами) при уступке им прав на еврооблигации другому лицу не производится.
В таких случаях налогоплательщик получает доход не по операциям, налогообложение которых регулируется статьей 214.1 НК РФ, а непосредственно от уступки права (требования), доходы от которой подлежат налогообложению в общем порядке. См. письмо Минфина России от 23.09.2015 N 03-04-05/54515 в схожей ситуации.
Отметим, что уступка прав по ценным бумагам является частным случаем уступки права (требования).
Соответственно, при уступке права (требования) по ценным бумагам, в том числе еврооблигациям, между физическими лицами полученный доход рассматривается как доход от уступки прав (требований)*(1).
Таким образом, полагаем, что если налогоплательщик приобрел еврооблигации, которые впоследствии уступил другому лицу по договору уступки права (требования), то в таком случае налогоплательщик получает доход непосредственно от уступки права (требования), доходы от которой подлежат налогообложению в общем порядке.
Так, в письме Минфина России от 03.10.2024 N 03-04-06/95725 (с текстом письма можно ознакомиться в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет") было указано, что выплата, производимая цессионарием цеденту по договору уступки права (требования), подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке.
Налоговая ставка
Налоговая база представляет собой стоимостную, физическую или иную характеристики объекта налогообложения (п. 1 ст. 53 НК РФ).
Налоговая база определяется отдельно по каждому виду доходов, в отношении которых установлены различные налоговые ставки (п. 2 ст. 210 НК РФ).
Согласно п. 2.1 ст. 210 НК РФ совокупность налоговых баз, в отношении которой применяется налоговая ставка, предусмотренная п. 1 ст. 224 НК РФ, включает в себя в том числе налоговую базу по иным доходам (подп. 9 п. 2.1 ст. 210 НК РФ).
На основании подп. 9 п. 2.1 ст. 210 НК РФ налоговая база по иным доходам, не поименованным в подпунктах 1-8.3 п. 2.1 ст. 210 НК РФ, в отношении которых применяется налоговая ставка, предусмотренная п. 1 ст. 224 НК РФ, относится к основной налоговой базе.
Доходы от уступки права (требования), не поименованные отдельно в главе 23 НК РФ, включаются в налоговую базу по иным доходам, которая относится к основной налоговой базе.
С 1 января 2025 года в силу п. 1 ст. 224 НК РФ налоговая ставка для налоговых резидентов устанавливается в размерах 13-22% в зависимости от превышения суммы налоговых баз, указанных в п. 2.1 ст. 210 НК РФ, за налоговый период определенных значений, приведенных в норме п. 1 ст. 224 НК РФ (подп. "а" п. 56 ст. 2, ч. 2 ст. 8 Федерального закона от 29.10.2024 N 362-ФЗ)*(2).
Данные ставки применяются для налоговых резидентов РФ к различным видам доходов, включая доходы от уступки прав по ценным бумагам.
Таким образом, к доходам от уступки прав по еврооблигациям для налоговых резидентов РФ применяется прогрессивная ставка НДФЛ от 13% до 22% в зависимости от суммы дохода.
Расчет НДФЛ с доходов от операций по уступке прав требования
В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
Расходы физлица на покупку права (требования) уменьшают экономическую выгоду от сделки. Определения понятия "выгода" ("экономическая выгода") в российском законодательстве не содержится, т.е. фактически данное понятие является оценочным, что является причиной различного трактования одних и тех же норм НК РФ налогоплательщиками (или налоговыми агентами) и фискальными органами. По мнению Конституционного Суда, доходом для целей обложения НДФЛ федеральный законодатель признает лишь экономическую выгоду в денежной или натуральной форме, возникающую у физического лица при осуществлении им хозяйственной деятельности (смотрите определения Конституционного Суда РФ от 27.10.2015 N 2539-О, от 20.12.2016 N 2677-О, от 19.07.2016 N 1460-О).
Глава 23 НК РФ не содержит специальных правил формирования налоговой базы по НДФЛ в отношении операций по уступке уступки (требований), в том числе прав по ценным бумагам.
Возможность уменьшения такого дохода на какие-либо налоговые вычеты ст. 218-221 НК РФ не предусмотрена*(3). Отметим, что мы разделяем данную позицию, положения НК РФ действительно не предусматривают норм, позволяющих учитывать подобные расходы.
Иных норм об уменьшении подлежащих налогообложению доходов от уступки прав требования абзацем вторым подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ не предусмотрено (смотрите письма от 26.11.2021 N 03-04-06/96052, от 12.02.2021 N 03-04-05/9770, от 30.04.2019 N 03-04-05/31961).
Вместе с тем Минфин России в письме от 25.10.2018 N 03-04-05/76618 указал, что экономическая выгода физлица в случае погашения ранее приобретенного права требования в схожей ситуации (по договору займа) составляет разницу между величиной суммы долга и процентов, полученной от должника, и суммой, фактически переданной в оплату по договору уступки права требования по займу цеденту (первоначальному кредитору). Учитывая сложившуюся судебную практику*(4), по мнению Департамента, при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц налогоплательщик вправе доходы, полученные от погашения ранее приобретенного права (требования), уменьшить на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого права (требования) по договору уступки права (требования).
ФНС России в письме от 19.01.2022 N СД-19-11/11@ также отметила, что налогооблагаемой базой в схожей ситуации при переуступке права (требования) долга является экономическая выгода в виде разницы между доходом, полученным по договору уступки права (требования), и суммой платежа, на основании которого такое право приобретено.
С учетом изложенного можно сделать вывод о том, что НДФЛ в рассматриваемом случае должен быть рассчитан с величины, представляющей собой разницу между суммой, полученной от цессионария, и величиной расходов физлица на покупку права (требования).
Подчеркнем, что речь в этом случае идет не об уменьшении налогооблагаемого дохода на какой-либо вычет (сумму понесенных расходов), а именно о порядке определения размера самой экономической выгоды - дохода физического лица.
Воспрепятствовать такому подходу может противоположная позиция, отраженная в письмах Минфина России от 09.11.2018 N 03-04-05/80829, от 03.03.2021 N 03-04-07/15031, от 30.04.2019 N 03-04-05/31961, от 11.04.2019 N 03-04-05/25896, от 13.03.2018 N 03-04-05/15204, от 03.04.2015 N 03-04-05/18727, от 07.12.2011 N 03-04-05/3-1013, от 26.06.2006 N 03-05-01-05/121, ФНС России от 22.03.2021 N БС-4-11/3713@. При этом в некоторых письмах все же отмечается, что в случае, когда письменные разъяснения Минфина России не согласуются с решениями, постановлениями, информационными письмами ВС РФ, налоговые органы при реализации своих полномочий руководствуются указанными актами и письмами суда (например, письмо Минфина России от 03.03.2021 N 03-04-07/15031 (направлено письмом ФНС России от 10.03.2021 N СД-4-11/3065@)). Смотрите также письмо ФНС России от 20.01.2016 N СА-4-7/566.
В связи с этим не исключаем, что налоговый орган может занять иную позицию, настаивая на необходимости включения в облагаемую базу по НДФЛ всей суммы денежных средств, полученных физическим лицом от нового владельца еврооблигаций.
Таким образом, на сегодняшний день вопрос определения размера налоговой базы для расчета НДФЛ с доходов от операций по уступке прав (требований) относится к категории неоднозначных.
Но с учетом последней судебной практики и приведенных выше разъяснений контролирующих органов полагаем, что вероятность возникновения налоговых рисков при определении налогоплательщиком дохода от уступки права требования с учетом п. 1 ст. 41 НК РФ (то есть с разницы между выручкой, полученной по договору уступки права требования, и суммой платежа, на основании которого такое право приобретено) значительно уменьшилась. Шансы отстоять свою позицию в суде налогоплательщиком в настоящее время достаточно велики.
Воспользоваться приведенной нами выше правовой позицией и исчислить налог с разницы между суммой полученного дохода от уступки прав по еврооблигациям и расходами на приобретение ценных бумаг новый кредитор может лишь при самостоятельном декларировании дохода и уплате налога.
Для определения обязательства налогоплательщика следует использовать необходимые доказательства определения размера этого дохода с учетом расходов. Это может быть договор цессии и платежные документы, подтверждающие оплату приобретенного права, то есть расходы на приобретение ценных бумаг.
К сведению:
Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.
Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
- Энциклопедия решений. Цена уступаемого права (требования) по договору цессии;
- Вопрос: Какие обязательные реквизиты должны быть указаны физическим лицом - цедентом при заключении договора уступки права требования? Обязательно ли предоставление документа, подтверждающего оплату за уступку права требования? (ответ Горячей линии ГАРАНТ, апрель 2024 г.);
- Вопрос: НДФЛ при уступке долга физическим лицом физическому лицу (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2023 г.).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ответ прошел контроль качества
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) При этом уступка фокусируется на передаче права получить исполнение по существующему обязательству, тогда как реализация имущественных прав может охватывать более широкий спектр прав, включая права на материальные объекты или нематериальные активы. С учетом подп. 10 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ доход от реализации имущественных прав является объектом обложения НДФЛ.
*(2) При этом налоговая ставка устанавливается в следующих размерах:
- если сумма налоговых баз, указанных в пункте 2.1 статьи 210 НК РФ, ниже 2,4 млн рублей - 13%;
- если сумма налоговых баз, указанных в пункте 2.1 статьи 210 НК РФ, за налоговый период превышает 2,4 млн и составляет не более 5 млн рублей в год - 312 тысяч рублей и 15%;
- если сумма налоговых баз, указанных в пункте 2.1 статьи 210 НК РФ, за налоговый период превышает 5 млн и составляет не более 20 млн рублей в год - 702 тысячи рублей и 18%;
- если сумма налоговых баз, указанных в пункте 2.1 статьи 210 НК РФ, за налоговый период превышает 20 млн и составляет не более 50 млн - 3402 тысячи рублей и 20%;
- если сумма налоговых баз, указанных в пункте 2.1 статьи 210 НК РФ, за налоговый период превышает 50 млн - 9402 тысячи рублей и 22%.
*(3) Согласно подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ при определении размера налоговой базы в соответствии с п. 3 ст. 210 НК РФ налогоплательщик имеет право на получение, в частности, следующих имущественных налоговых вычетов:
- при продаже имущества;
- при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством).
В п. 2 ст. 38 НК РФ определено, что под имуществом в НК РФ понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с ГК РФ. То есть право требования долга, как имущественное право, в целях налогообложения к имуществу не относится. Соответственно, имущественный налоговый вычет не может применяться в отношении доходов от реализации объектов гражданских прав, не относящихся к имуществу, в том числе от уступки права требования (письмо Минфина России от 05.09.2007 N 03-04-05-01/291).
При этом подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ установлена специальная норма, согласно которой применить имущественный налоговый вычет при уступке прав требования налогоплательщик может только по договорам, связанным с участием в долевом строительстве.
Таким образом, налоговым законодательством не урегулирован порядок определения налоговой базы по НДФЛ при получении налогоплательщиком дохода в результате реализации имущественных прав по ценным бумагам.
*(4) В пп. 3, 7 ст. 3 НК РФ установлено, что налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика.
Судя по арбитражной практике, суды при принятии решений ссылаются на постановление ВС РФ от 22.07.2015 N 8-ПВ15 (далее - постановление N 8-ПВ15), определение КС РФ от 27.10.2015 N 2539-О (смотрите, например, постановление Второго ААС от 06.08.2021 N 02АП-5238/21 по делу N А29-14567/2018).
Президиум ВС РФ в постановлении N 8-ПВ15 с учетом пп. 3, 7 ст. 3 НК РФ и ст. 41 НК РФ пришел к выводу, что в связи с отсутствием специальных норм, устанавливающих порядок определения налоговой базы при переуступке права требования по договорам, налогооблагаемой базой является экономическая выгода в виде разницы между выручкой, полученной по договору уступки права (требования), и суммой платежа, на основании которого такое право приобретено.
Правовая позиция, приведенная в постановлении N 8-ПВ15, была признана КС РФ и в отношении доходов, полученных цессионарием при погашении задолженности должником. Так, в определении от 27.10.2015 N 2539-О отмечено, что доходом для целей обложения НДФЛ федеральный законодатель признает лишь экономическую выгоду в денежной или натуральной форме, возникающую у физического лица при осуществлении им хозяйственной деятельности. В случае исполнения обязательства должником перед лицом, которое приобрело право требования к такому должнику, доход возникнет, если размер расходов на приобретение права (требования) будет меньше, чем размер исполненного обязательства, и составит разницу соответствующих сумм. В настоящее время данная правовая позиция принята к сведению и контролирующими органами, и судами (смотрите письма ФНС России от 09.02.2016 N БС-4-11/1889@, от 20.01.2016 N СА-4-7/566, определения Конституционного Суда РФ от 20.12.2016 N 2677-О, от 19.07.2016 N 1460-О, постановление Второго ААС от 06.08.2021 N 02АП-5238/21 по делу N А29-14567/2018 (определением ВС РФ от 12.07.2022 N 301-ЭС22-10758 по делу N А29-14567/2018 не подтверждено наличие оснований для рассмотрения дела в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ и пересмотра обжалуемых судебных актов), кассационное определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 24.02.2022 N 88а-4576/2022, постановления АС Уральского округа от 12.02.2019 N Ф09-9499/18 по делу N А76-10032/2018, Второго ААС от 04.04.2014 N 02АП-214/14, Одиннадцатого ААС от 02.08.2012 N 11АП-7659/12, Одиннадцатого ААС от 20.04.2012 N 11АП-2651/12).
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.