Консультация предоставлена 1 октября 2025 г.
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
С 01.01.2026 как оказание услуг (выполнение работ) по договору подряда, так и передача изготовленной продукции заказчику в принципе могут быть оформлены одним УПД, если заказчик не настаивает на ином документообороте. При этом информация о передаче продукции заказчику включается в УПД.
В то же время отсутствует запрет на оформление неформализованных первичных документов, помимо УПД. Поэтому для подтверждения передачи продукции заказчику Организация может дополнительно использовать неформализованный документ, в том числе аналог формы МХ-18.
Отметим, что вопросы перехода на УПД с контрагентами решаются по соглашению сторон. Целесообразно оговорить в заключаемых договорах, какие документы будут оформляться при реализации услуг и продукции.
Обоснование позиции:
По смыслу п. 2 ст. 720 ГК РФ приемка работ по договору подряда удостоверяется актом либо иным документом. В отсутствие в ГК РФ каких-либо требований к этому документу (за исключением общего правила о необходимости соблюдения письменной формы, которое следует из ст. 161 ГК РФ), его содержание определяется исключительно усмотрением сторон.
Документ о приемке может быть составлен как на бумажном носителе, так и в электронной форме, в том числе в формате, утвержденном ФНС России в целях взаимодействия хозяйствующих субъектов с налоговыми органами в рамках налоговых проверок.
Таким образом, с момента подписания сторонами договора подряда соответствующего акта без замечаний заказчика обязательства подрядчика по выполнению работ считаются исполненными, а у заказчика возникает обязанность оплатить результат работ.
Товарная накладная также является первичным учетным документом, но фиксирующим совершение хозяйственной операции по другому виду договора - договора купли-продажи (поставки).
Унифицированная форма товарной накладной (ТОРГ-12) утверждена постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" (далее - Постановление). Этот документ относится к общим документам по учету торговых операций, он применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и учета (п. 1.2 Постановления, а также Указаниям по заполнению). Учитывая, что в самой форме Товарной накладной (ТОРГ-12) указывается "Поставщик", следует заключить, что этот документ применяется прежде всего для оформления передачи товара по договору поставки.
Следовательно, для оформления результатов выполненных работ по договору подряда форма ТОРГ-12 не применяется*(1).
На практике в аналогичных ситуациях (при изготовлении продукции из давальческого сырья) специалисты предлагают использовать:
- накладную на отпуск материалов на сторону (унифицированная форма N М-15, утвержденная постановлением Госкомстата РФ от 30.10.1997 N 71а);
- накладную на передачу готовой продукции в места хранения (унифицированная форма N МХ-18, утвержденная постановлением Госкомстата России от 09.08.1999 N 66).
Отметим, что форма МХ-18 изначально предназначена для оформления передачи продукции в рамках одной организации, а не для передачи продукции покупателю (заказчику).
Как мы поняли из вопроса, в рассматриваемой ситуации выполнение Организацией работ по изготовлению продукции для заказчиков (частично из давальческого сырья) подтверждается подписанием акта об оказании услуг*(2). Накладная формы МХ-18, по сути, является неформальной расшифровкой к данному акту.
В связи с этим можно сказать, что необходимость заполнения накладной формы МХ-18 изначально не являлась необходимостью с точки зрения законодательства. Организация могла внести данные указанной формы в акт или оформить иной документ на передачу продукции заказчику.
В универсальном передаточном документе (УПД) могут быть объединены данные счета-фактуры и любых передаточных документов (их аналогов):
- накладных форм ТОРГ-12 и М-15;
- актов приема-передачи основных средств (ОС-1), нематериальных активов;
- актов выполненных работ, оказанных услуг (по формам, предусмотренным договором), передачи прав.
С 1 января 2026 года утратят силу утвержденные ФНС электронные форматы представления документов о передаче товаров при торговых операциях и результатов работ (документа об оказании услуг) в электронной форме. Таким образом, с начала 2026 года единственным официально признанным электронным документом, подтверждающим отгрузку товаров, выполнение работ или оказание услуг, станет универсальный передаточный документ (УПД). Его действующий формат 5.03 утвержден приказом ФНС России от 19.12.2023 N ЕД-7-26/970@ и объединяет счет-фактуру и первичный документ. Допустимо использовать УПД как для одновременного формирования товарной накладной и акта вместе со счетом-фактурой, так и раздельно.
Обратите внимание, что с 01.01.2026 сохраняется возможность создавать первичные учетные документы в виде неформализованных электронных документов, а также на бумаге. Бумажных форм товарной накладной и акта оказанных услуг отмена электронных форматов не касается.
В письме ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ приведен перечень самых распространенных фактов хозяйственной деятельности, которые могут быть оформлены УПД. Это любые операции отгрузки (передачи) имущества (кроме недвижимости) и имущественных прав, результатов выполненных работ, оказания услуг, включая факты отгрузки (передачи) комитенту (принципалу) товаров (работ, услуг) комиссионером (агентом), который приобрел эти товары (работы, услуги) от своего имени в интересах комитента (принципала).
Таким образом, как оказание услуг (выполнение работ) по договору подряда, так и передача изготовленной продукции заказчику в принципе могут быть оформлены одним УПД, если заказчик не настаивает на ином документообороте. При этом информация о передаче продукции заказчику включается в УПД.
В то же время отсутствует запрет на оформление неформализованных первичных документов, помимо УПД. Поэтому для подтверждения передачи продукции заказчику (аналог МХ-18) Организация может использовать неформализованный документ, который будет содержать все обязательные реквизиты первичного учетного документа, предусмотренные ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Отметим, что вопросы перехода на УПД с контрагентами решаются по соглашению сторон. Целесообразно оговорить в заключаемых договорах, какие документы будут оформляться при реализации услуг и продукции.
Применяемые формы первичных документов (в том числе счет-фактура и УПД) должны быть утверждены в составе учетной политики Организации (или приложениях к учетной политике).
К сведению:
Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.
Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- информация ФНС России от 10.09.2025 "ФНС России разъяснила бизнесу нюансы отмены форматов товарной накладной и акта выполненных работ";
- Энциклопедия решений. Универсальный передаточный документ в качестве первичного документа (в т.ч. накладной ТОРГ-12 и Акта выполненных работ) в целях учета расходов при налогообложении прибыли;
- Энциклопедия решений. Оформление сдачи и приемки результата работ по договору подряда;
- Энциклопедия решений. Универсальный передаточный документ в целях НДС;
- Вопрос: В каких случаях и по каким операциям УПД заменяет счет-фактуру? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2025 г.)
- Вопрос: Обязательно ли оформление товарной накладной при передаче продукции (полиграфической) подрядчиком заказчику по итогам выполнения работ по изготовлению такой продукции согласно договору подряда (в договоре прописана передача результатов работ на основании актов сдачи-приемки)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2010 г.)
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член ААС Буланцов Михаил
Ответ прошел контроль качества
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) Отметим, что с 01.01.2013 формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению. С этой даты все формы первичных учетных документов должен утверждать руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (часть 4 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ). Вместе с тем Закон N 402-ФЗ не содержит запрета на использование ранее утвержденных унифицированных форм при условии их соответствия требованиям действующего законодательства.
*(2) По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации скорее применим акт приемки-передачи выполненных работ.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.