Консультация предоставлена 9 октября 2025 г.
В этом году Администрация муниципального образования направила ООО запрос на внесение в Устав ООО положения о том, что ООО осуществляет полномочия в рамках Федерального закона РФ от 26.02.1997 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации", а также других нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, нормативных правовых актов Правительства Российской Федерации, правительства Московской области в области мобилизационной подготовки и мобилизации:
- организовывает и проводит мероприятия по обеспечению своей мобилизационной готовности;
- разрабатывает мобилизационные планы в пределах своих полномочий;
- проводит мероприятия по подготовке организации в целях выполнения мобилизационных заданий в период мобилизации и в военное время;
- выполняет мобилизационные задания в соответствии с заключенными договорами (контрактами) в целях обеспечения мобилизационной подготовки и мобилизации;
- оказывает содействие военным комиссариатам в их мобилизационной работе в мирное время и при объявлении мобилизации;
- организует воинский учет и бронирование на период мобилизации и на военное время граждан, пребывающих в запасе Вооруженных Сил Российской Федерации, работающих в ООО;
- организует проведение учебных, учебно-практических мероприятий по мобилизационной подготовке;
- организует повышение квалификации в области мобилизационной подготовки ответственных лиц.
Являются ли эти пожелания чрезмерными?
По общему правилу, установленному п. 1 ст. 52 ГК РФ, юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).
Согласно п. 4 ст. 52 ГК РФ устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
В соответствии с п. 3 ст. 89 ГК РФ устав общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
В свою очередь, изучение положений указанного Закона показывает, что обязательные требования к содержанию устава ООО зависят, в том числе, от состава органов управления конкретного общества, и определяются, прежде всего, положениями п. 2 ст. 12 Закона об ООО, а также нормами абзаца четвертого п. 6 ст. 21, абзаца первого и четвертого п. 2, п. 2.1, п. 6 ст. 32, ст. 34, п. 1 и п. 4 ст. 40, ст. 41, п. 8 ст. 45, абзаца второго п. 3 ст. 46, п. 1 и п. 4 ст. 47 этого Закона и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ.
Анализ вышеприведенных норм, взятых в их совокупности, позволяет сделать ряд выводов в отношении устава ООО.
Во-первых, данный устав является документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний (п. 15 Обзора Судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 г.).
Таким образом, устав обязателен лишь для самого общества и для лиц, которые вступают с ним в гражданско-правовые отношения (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 3 ст. 12, п. 4 ст. 18 Закона об ООО, Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О).
Во-вторых, очевидным является и то, что большинство обязательных положений устава направлены на закрепление идентифицирующих признаков ООО как участника гражданского оборота (наименование, место нахождения); на определение правового положения участников ООО, то есть их прав и обязанностей по отношению друг к другу и к обществу; на установление порядка управления обществом (состав и компетенция органов управления), то есть на регулирование корпоративных отношений, относящихся к предмету гражданского законодательства (п. 1 ст. 2 ГК РФ).
В свою очередь, необходимо помнить, что гражданское законодательство, определяющее статус и содержание устава, в принципе не регулирует отношения, основанные на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, даже если такие отношения носят имущественный характер (п. 3 ст. 2 ГК РФ).
В связи с изложенным отметим, что содержащиеся в вопросе положения, которые администрация просит внести в устав ООО, почти дословно повторяют нормы п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.02.1997 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации" (далее - Закон N 31-ФЗ), содержащего обязанности организаций в области мобилизационной подготовки и мобилизации в Российской Федерации.
Совершенно очевидно, что исполнение этих обязанностей осуществляется в рамках властного подчинения организаций принудительной силе государства и его предписаниям, выраженным в законодательстве, не относящемся к гражданскому законодательству.
Таким образом, указанные положения, во-первых, не соответствуют правовой природе и назначению устава, который, как мы уже отмечали, призван регулировать гражданские правоотношения, а, во-вторых, являются абсолютно излишними, так как они применяются в силу прямых норм закона, уклонение от исполнения которых влечет за собой административную (а не гражданско-правовую) ответственность (например, по ст. 19.25, ст. 21.2 КоАП РФ).
Также подчеркнем, что законодательство не обусловливает возможность участия ООО в поставке продукции и в оказании услуг в целях обеспечения мобилизационной подготовки и мобилизации наличием каких-либо специальных положений в ее уставе (в том числе и перечисленных в вопросе).
Напротив, закон никоим образом не ограничивает круг тех организаций, которые обязаны заключить договоры (контракты) о выполнении мобилизационных заданий (заказов) в целях обеспечения обороны страны и безопасности государства, если с учетом мобилизационного развертывания производства их возможности позволяют выполнить эти мобилизационные задания (заказы) (п. 2 ст. 9 Закона N 31-ФЗ, подп. 1 и подп. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 31.05.1996 N 61-ФЗ "Об обороне").
В связи с изложенным требования администрации муниципального образования не основаны на законе.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей
Ответ прошел контроль качества
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Вы можете получить бесплатный доступ к системе ГАРАНТ.